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2020-017号关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

发布时间:2020-04-30 17:08:08

证券代码:000719          证券简称:中原传媒        公告编号:2020-017号

 

中原大地传媒股份有限公司

关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

 

一、关联交易概述

(一)为促进中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)长远发展,解决与中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称“中原出版传媒集团”)形成的同业竞争及关联交易,公司拟以现金6,210.63万元收购其所持的河南教育电子音像出版社有限责任公司(以下简称“豫教音像”)100%国有股权,本次股权收购完成后,豫教音像将成为公司的全资子公司,纳入公司合并财务报表范围。

(二)中原出版传媒集团为公司控股股东,豫教音像为中原出版传媒集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

(三)2020年4月29日,公司七届二十二次董事会会议审议并通过了《关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事郭元军先生、王庆先生、刘磊先生均回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,在公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议。目前公司已取得相关批复,同意公司收购股权事宜。

二、关联方介绍

公司名称:中原出版传媒投资控股集团有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:郑州市金水东路39号

法定代表人:郭元军

注册资本:63,567.3447万元

成立日期:2007年12月27日

经营范围:资产管理、资本运营、实业投资;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理;文化创意、策划;技术服务;从事版权贸易;承办展览展销;进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

股权结构:河南省人民政府持有其100%国有股权。

主要财务指标:截至2019年12月31日(经审计)该公司总资产为1,749,262.70万元,净资产为1,065,676.04万元,营业收入为1,713,868.58万元,净利润为76,735.75万元。

关联关系说明:中原出版传媒集团为公司控股股东,持有公司789,231,684股股份,占公司总股份的77.13%。

经过中国执行信息公开网的查询,中原出版传媒集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:河南教育电子音像出版社有限责任公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:郑州市顺河路11号

法定代表人:康健

注册资本:2,226.77万元

成立日期:2009年12月25日

经营范围:电子出版物、音像制品出版、发行(凭证);计算机软硬件、电子产品、数码产品及耗材、办公用品的销售。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

(二)股权结构

单位:万元

股东名称

出资额

持股比例

中原出版传媒集团

2,226.77

100%

(三)财务状况

                                           单位:万元

项目

2019年末

2018年末

总资产

11,590.94

11,059.42

总负债

5,769.19

5,671.33

所有者权益

5,821.75

5,388.08


2019年度

2018年度

营业收入

11,717.22

11,100.74

净利润

446.08

182.49

(四)权属状况说明

本次交易标的为豫教音像100%股权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后,豫教音像将成为本公司的全资子公司,本公司不存在为中原出版传媒集团提供担保、委托其理财的情形,豫教音像也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

(五)标的公司审计与评估

1.标的公司审计情况

经中勤万信会计师事务所审计,并出具了《河南教育电子音像出版社有限责任公司财务报表审计报告》(勤信审字【2020】第0475号),截至2019年12月31日,豫教音像的总资产为11,590.94万元,净资产为5,821.75万元。

2.标的公司评估情况

经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估,并出具了《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟转让股权涉及的河南教育电子音像出版社有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字【2020】第010044号),评估净资产为6,210.63万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部 第32号)的规定,本次交易可通过协议转让的方式进行。同时根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟转让股权涉及的河南教育电子音像出版社有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字【2020】第010044号),本次关联交易作价以此评估价值6,210.63万元作为交易价格。

五、关联交易协议的主要内容

(一)股权转让价款以评估值为依据,在签订股权转让合同之日起10个工作日内,公司支付80%转让价款。

(二)公司向中原出版传媒集团支付80%股权收购价款后,开始办理股权变更手续,股权变更手续完成后,公司支付剩余款项。

(三)按照税法规定,双方各自承担股权交易涉及的税费。

(四)股权转让过程中发生纠纷,由双方协商解决。

六、关联交易目的以及对公司的影响

(一)有利于公司优化数字教育产业布局

豫教音像长期参与河南省基础教育信息化建设,是河南省教育行政部门指定的为河南省内义务教育阶段师生提供各版本数字教材及相关配套教育资源的服务企业,也是河南省教育行政部门授权的人工智能教育综合管理与服务平台的建设企业。收购豫教音像有利于公司优化数字教育产业布局;有利于形成数字教材、电子书包、考试与测评完整的在线教育产业架构;有利于形成强强联合,优势互补、共同发展的产业格局,对促进公司转型升级、融合发展意义重大。

(二)有利于解决公司与控股股东形成的同业竞争

根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》《上市公司治理准则》等文件要求,以及中原出版传媒集团关于解决同业竞争的相关承诺,明确提出择机将豫教音像资产和业务置入上市公司。本次收购完成后,将彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。

(三)有利于降低公司与控股股东的关联交易

豫教音像与公司所属的河南省新华书店发行集团、大象出版社等多家单位存在业务关系,股权收购完成后,豫教音像将作为公司的全资子公司,可有效减少和降低关联交易。

七、与关联人累计已发生的关联交易情况

当年年初至本议案审议日,公司与关联人发生的关联交易已按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行了信息披露义务,不再纳入相关的累计计算范围。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

我们一致认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,并积极履行相关审批程序。本次交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告并协商定价,该评估公司具备所需的专业能力和独立性,定价公允合理。该项关联交易未损害公司及其他股东尤其是中小股东和非关联股东的利益,我们同意将该事项提交到公司七届二十二次董事会进行审议,同时关联董事需回避表决。

(二)独立意见

本次交易参考北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估报告并进行协商定价,该评估公司具备所需的专业能力和独立性,定价公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本次交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程等相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,我们同意该关联交易事项。

九、备查文件

(一)七届二十二次董事会会议决议;

(二)七届十四次监事会会议决议;

(三)独立董事事前认可意见及独立意见;

(四)深交所要求的其他文件。

特此公告。

 

 

                                           中原大地传媒股份有限公司

                                          董 事 会

                                          2020年04月29日