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2020-016号公司2020年度日常关联交易预计金额的公告

发布时间:2020-04-30 12:08:28

证券代码:000719          证券简称:中原传媒        公告编号:2020-016号

 

中原大地传媒股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1.根据公司日常生产经营需要,预计2020年度本公司及下属子 公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称:中原出版传媒集团)及其控制下的河南新华出版服务有限公司、河南省新华书店文化发展有限公司及河南大象置业有限公司等公司之间因产品销售、物资采购、房屋租赁等事项形成日常性关联交易。预计 2020年度公司与上述关联人发生日常关联交易总额为13,525万元。公司2019年度日常关联交易实际发生总额为15,295.42万元。

2.2020年4月29日,公司召开七届二十二次董事会会议,审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》,关联董事郭元军先生、王庆先生、刘磊先生对该项议案进行了回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

 (二)预计日常关联交易类别和金额

单位:元

关联交易类别

关联方

关联交易内容

关联交易定价原则

合同签订金额或预计金额

截至披露日已发生金额

上年发生金额

1.销售货物及提供劳务

中原出版传媒投资控股集团有限公司

购书、纸张采购、印装费等

市场价

12,000,000.00

829,689.88

13,405,552.08

河南省新华书店文化发展有限公司

非图商品、数字教材

市场价

21,000,000.00

1,276,533.37

21,226,331.08

小     计

/ 

/ 

33,000,000.00

2,106,223.25

34,631,883.16

2.采购货物

中原出版传媒投资控股集团有限公司

服务费、审读费等

市场价

8,000,000.00

1,290,446.53

7,637,312.37

河南大象置业有限公司

代建费

市场价

28,000,000.00


1,920,000.00

河南省新华书店文化发展有限公司

文化用品

市场价

19,000,000.00

3,946,694.99

20,504,346.27

河南教育电子音像出版社有限责任公司

购书

市场价



49,799,183.32

小     计

/ 

/ 

55,000,000.00

5,237,141.52

79,860,841.96

3.承租房屋

中原出版传媒投资控股集团有限公司

房租、水电

市场价

35,000,000.00

3,007,255.00

24,354,205.49

河南省新华书店文化发展有限公司

房租、物业、水电

市场价

12,000,000.00

1,738,653.30

13,860,750.78

小     计

/

/

47,000,000.00

4,745,908.30

38,214,956.27

4.出租房屋

河南省新华书店文化发展有限公司

房租、水电

市场价

250,000.00


246,516.00

 

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:元

关联交易类别

关联方

关联交易内容

关联交易定价原则

实际发生金额

预计金额

实际发生额占同类业务比例(%)

实际发生额与预计金额差异(%)

1、销售货物及提供劳务

中原出版传媒投资控股集团有限公司

购书

市场价

13,405,552.08

6,807,000.00

0.07

96.94

河南省新华书店文化发展有限公司

非图商品、数字教材

市场价

21,226,331.08


1.10

100.00

小计 

/

/

34,631,883.16

6,807,000.00


408.77

2、采购货物

河南大象置业有限公司

代建费

市场价

1,920,000.00

3,000,000.00

100.00

-36.00

中原出版传媒投资控股集团有限公司

采购商品、接受劳务

市场价

7,637,312.37

8,500,000.00

0.40

-10.15

河南省新华书店文化发展有限公司

文化用品、图书、电子书包等

市场价

20,504,346.27

11,000,000.00

1.28

86.40

河南教育电子音像出版社有限责任公司

购书

市场价

49,799,183.32


1.99

100.00

 小计

/

/

79,860,841.96

22,500,000.00


254.94

3、承租房屋

中原出版传媒投资控股集团有限公司

房租

市场价

24,354,205.49

37,010,000.00

41.41

-34.20

河南省新华书店文化发展有限公司

房租、物业、水电

市场价

13,860,750.78

18,000,000.00

23.56

-23.00

小计

/

/

38,214,956.27

55,010,000.00


-30.53

4、出租房屋

河南省新华书店文化发展有限公司

房租、水电

市场价

246,516.00

250,000.00

0.16

-1.39

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

1.个别偶发性业务在2019年初未作预计,导致预计金额与实际发生金额存在差异;个别单位2019年经营业务的变化,有些事项未能预见,导致预计金额与实际发生金额差异较大。

2.2019年3月29日公司发布的《关于2019年度日常关联交易预计金额的公告》中,预计与河南省新华书店文化发展有限公司发生的日常性关联交易金额与实际发生额差异较大,主要原因是2019年对河南省新华书店文化发展有限公司的非图商品以及数字教材的实际销售比预计的存在差异。

3. 2019年3月29日公司发布的《关于2019年度日常关联交易预计金额的公告》中,未能预计与河南教育电子音像出版社有限责任公司之间发生的交易,主要原因是河南教育电子音像出版社有限责任公司是2019年下半年由河南省财政厅划转给中原出版传媒投资控股集团有限公司的,因此在2019年预计日常关联交易时未预计该项交易。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)

公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异是公司因正常生产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1.中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址:郑州市金水东路39号

办公地点:河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园

注册资本:人民币63,567.3447万元

成立时间:2007年12月27日

法定代表人:郭元军

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:资产管理、资本运营、实业投资;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理;文化创意、策划;技术服务;从事版权贸易;物业管理;承办展览展销;物流服务;进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。

截至2019年12月31日(经审计)该公司的规模为:总资产为1,749,262.70万元,净资产为1,065,676.04万元,营业收入为1,713,868.58万元,净利润为76,735.75万元。

2.河南省新华书店文化发展有限公司

法定代表人:朱艳红

住   所:郑州市郑东新区商都路31号

注册资本:人民币5,000万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:文化艺术交流服务,企业形象策划,会务会展服务,设计、制作、发布、代理国内广告业务;文化创意设计;商务信息咨询;酒店管理咨询;销售文化用品、工艺美术品、日用百货、办公设备、仪器仪表、家具、体育用品及器材、家用电器、机械设备、科教设备、通讯设备、数码产品、五金交电及电子产品;计算机、软硬件及辅助设备的开发、销售及售后服务;农业开发;房屋租赁;汽车租赁。

截至2019年12月31日(经审计)该公司的规模为:总资产为41,628.3万元,净资产36,218.23万元,营业收入12,785.57万元,净利润-137.78 万元。

3.河南大象置业有限公司

法定代表人:付宪法

住   所:郑州市金水东路39号

注册资本:人民币10,500万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:房地产开发(凭证经营;建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁;企业管理咨询。

截至2019年12月31日(经审计)该公司的规模为:资产总额127,373.47万元,净资产19,605.26万元,营业收入8,680.13万元,净利润-946.89万元。

(二)与公司的关联关系

1.中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第一项之规定。

2.河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司受同一股东控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

3.河南大象置业有限公司与上市公司受同一股东控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

(三)履约能力分析

根据上述关联方公司的财务状况分析,这些公司均具备履约能力,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

上述关联交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价;房屋租赁则按当地市场价格定价。

2.关联交易协议签署情况

公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议,其结算方式为按协议规定进行结算。 

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司向关联方采购货物、销售货物等,这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为。

2.公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3.公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。针对目前的关联交易,公司正积极研究和制定解决方案、措施,合理控制关联交易事项及规模。

五、独立董事

(一)事前认可意见

1.公司预计的2020年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要,有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。

2.公司预计的2020年度各项日常关联交易不影响公司独立性,公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

3.公司预计的2020年度各项日常关联交易拟按市场价格进行,定价原则合理、公平,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

4.同意将《公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》提交董事会审议。

(二)独立意见

我们认为:公司预计2020年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,我们同意《公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》。

六、备查文件

1.七届二十二次董事会决议;

2.独立董事事前认可意见、独立董事意见;

3.深交所要求的其他文件。

 

                                                    中原大地传媒股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                  2020年4月29日