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2020-012号七届二十二次董事会决议公告

发布时间:2020-04-30 11:46:00

 证券代码:000719           证券简称:中原传媒          公告编号:2020-012号

 

中原大地传媒股份有限公司

七届二十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

 

一、董事会会议召开情况

1.董事会会议通知时间和方式:公司七届二十二次董事会会议通知于2020年4月18日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。

2.会议召开的时间地点和方式:2020年4月29日,本次董事会以通讯表决方式在郑州召开。

3.本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。

4.本次董事会会议由公司董事长郭元军先生主持。

5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2.审议并听取《2019年度公司独立董事述职报告》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

3.审议并通过了《公司2019年年度报告全文及报告摘要》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年年度报告全文及报告摘要》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

4.审议并通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

5.审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度利润分配预案的公告》。

独立董事意见及监事会意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

6.审议并通过了《公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》;

公司关联董事郭元军先生、王庆先生、刘磊先生进行了回避,由6名非关联董事进行表决。

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

7.审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度内部控制评价报告》。

独立董事意见及监事会意见详见同日在巨潮资讯网相关公告

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

8.审议并通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

9.审议并通过了《关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》;

公司关联董事郭元军先生、王庆先生、刘磊先生进行了回避,由6名非关联董事进行表决。

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于收购河南教育电子音像出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

10.审议并通过了《关于向深圳市托利贸易有限公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》;

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于向深圳市托利贸易有限公司提供银行承兑敞口授信担保的公告》。

独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

11.审议并通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为盘活存量资金,提高资金收益,实现股东利益最大化,在不影响公司正常经营的情况下,拟使用额度不超过24亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、流动性强的理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述投资额度内签署相关合同文件。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

12.审议并通过了《关于2019年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》

公司2019年计提各项资产减值准备,将减少利润总额12,844.57万元、减少归属于母公司净利润12,165.54万元;核销各项资产将减少利润总额179.52万元、减少归属于母公司净利润68.67万元。

独立董事意见及监事会意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

13. 逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会任期已届满,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第八届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。

13.1 提名郭元军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

13.2 提名王庆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

13.3 提名王大玮先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

13.4 提名林疆燕女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

13.5 提名陈金川先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

13.6 提名李文平女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

董事会认为:公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资格、选举程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第八届董事会任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作,在第八届董事会董事就任前,第七届董事会董事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于董事会换届选举的公告》,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。

14.逐项表决审议通过了《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会任期已届满,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第八届董事会由9 名董事组成,其中非独立董事 6名,独立董事 3 名。

14.1 提名李建立先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

14.2 提名郑海英女士为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

14.3 提名赖步连先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,获得通过。

董事会认为:公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第八届董事会任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作,在第八届董事会独立董事就任前,第七届董事会独立董事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,认真履行独立董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议并采用累积投票制选举。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将上述独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对上述独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

15.审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司决定于2020年5月21日(星期四)下午2:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于召开2019年年度股东大会的的通知》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

三、备查文件

1.七届二十二次董事会决议;

2.独立董事事前认可意见及独立意见;

3.深交所要求的其他文件。

 

 

                                                            中原大地传媒股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                               2020年4月29日