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2020-002号 关于收购股权暨关联交易的公告

发布时间:2020-01-06 17:50:06

证券代码:000719        证券简称:中原传媒        公告编号:2020-002号

 

中原大地传媒股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

 

重要内容提示:

交易内容:公司拟以现金370.59万元收购关联方河南大象置业有限公司(以下简称“大象置业”)持有的郑州文华置业发展有限公司(以下简称“文华置业”)100%国有股权。

交易目的:本次交易的目的是为了取得土地,用于建设中原数字出版产业园项目,该项目建设开发的房产均为公司自用,不进行对外销售,公司亦无意涉足房地产行业。

关联关系:公司与本次交易对方大象置业,同受中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称“中原出版传媒集团”)控制,本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议批准。

一、 关联交易概述

鉴于文华置业已于2019年4月通过“招拍挂”形式取得位于郑州国际文化创意产业园的土地一宗,面积约为46110㎡,约69.165亩。公司为获得土地资源,建设中原数字出版产业园,以解决公司及所属出版单位无自有办公场所的现状,减少与控股股东的关联交易。公司以现金370.59万元的价格收购大象置业所持文华置业100%国有股权。本次收购完成后,文华置业成为公司的全资子公司,纳入公司合并财务报表范围。

中原出版传媒集团持有本公司77.13%股份,大象置业为中原出版传媒集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该事项已经公司七届二十一次董事会审议并通过,公司关联董事郭元军、王庆、刘磊均进行了回避表决,由6名非关联董事一致表决通过。独立董事发表了事前认可意见,并对本次关联交易发表了独立意见。

截至目前,包括上述关联交易在内,过去12个月内公司与同一关联人大象置业已披露的关联交易金额为15,603.4万元,未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%,故上述关联交易无需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

公司名称:河南大象置业有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路39号六层

法定代表人:付宪法

注册资本:人民币10,500万元

成立日期:2001年12月21日

经营范围:房地产开发;建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁;企业管理咨询。

股权结构:中原出版传媒集团持有其100%股权。

主要财务指标:大象置业截止2018年底经审计的总资产为22,188.41万元,所有者权益为20,552.16万元,营业收入为1,180万元,净利润为205.99万元。

经过中国执行信息公开网的查询,大象置业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

公司名称:郑州文华置业发展有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:河南省郑州市中牟县金水大道南辅道与牡丹一街交叉口西南角

法定代表人:付宪法

注册资本:1,000万元

成立日期:2019年1月18日

经营范围:房地产开发与经营;建筑工程机械与设备经营租赁;建筑材料、装饰材料的销售;企业管理咨询;房地产信息咨询;房地产经营租赁;房地产中介服务。

股权结构:大象置业持有其100%股权

财务指标:文华置业截止2019年9月30日经审计的总资产为18,548.41万元,总负债为19,113.27万元,净资产为-564.86万元。

经公司在中国执行信息公开网的查询,文华置业不是失信被执行人。

(二)交易标的

1.交易的名称和类别:收购文华置业100%股权

2.权属情况:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.债权债务情况:本次交易不涉及债权债务转移,交易完成后公司不存在偿债风险,其他或有风险等按合同约定处理。文华置业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4.资产运营情况:文华置业于2019年1月注册成立,为大象置业的全资子公司,成立至今运营状况正常。

5.职工安置情况:如收购顺利完成,文华置业将成为公司下属全资子公司仍属于国有企业并持续经营,不影响文华置业与职工的聘用关系,不影响职工国有企业员工身份,因此不存在职工安置问题。

四、关联交易定价依据

1.标的公司审计情况

受公司委托,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对文华置业进行了审计,并出具了《郑州文华置业发展有限公司审计报告(勤信审字【2019】第1484号)》,截止2019年9月30日,文华置业经审计的净资产为-564.86万元。

2.标的股权定价

受公司委托,中联资产评估集团有限公司(特殊普通合伙)以2019年9月30日为基准日,采用成本法对文华置业经审计后的资产及负债进行了评估,以上述经审计的净资产值为基础,根据评估报告,拟股权收购涉及的文华置业公司股东全部权益的评估价值为370.59万元,增值935.44万元,增值率165.61%。

五、股权转让协议主要内容

1.合同主体

甲方:河南大象置业有限公司

乙方:中原大地传媒股份有限公司

丙方:郑州文华置业发展有限公司

2.交易标的

文华置业100%股权。

3.股权转让价款支付的前提条件

甲方及丙方均已根据其各自公司的章程的规定由股东会决议通过,并将该等决议的复印件交付给乙方,并由乙方核验原件。

甲方及丙方均已根据国有资产监督管理机构的要求履行与目标股权转让相关的报批或备案手续(如需)。

甲方已向乙方发出要求乙方受让甲方持有的丙方股权的书面通知。

乙方已履行完毕同意本次交易的内部审议决策流程。

本协议项下各方未违反交易文件项下各自的义务、责任、陈述、保证或承诺。

没有出现任何因法律法规的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、监管部门提出新的监管要求等原因致使乙方无法实现其在本协议项下目的之情形。

4.股权转让价款及支付方式

各方确认,本次交易的股权转让价款合计为人民币370.59万元,自本协议第3条约定的前提条件全部满足之日起的10个工作日内,由乙方向甲方支付全部股权转让价款的80%,剩余20%价款于工商变更登记完成后5个工作日内支付。

5.违约责任

如乙方未能按期、足额向甲方支付股权转让价款,则乙方应以逾期支付的股权转让价款为基数,自逾期之日起,每日按万分之五向甲方支付违约金,直至乙方支付完毕当期应付股权转让价款之日止。

如甲方、丙方不能按时将目标股权转让给乙方并办理完毕工商变更,则甲方、丙方应以本协议项下交易总金额为基数,每迟延履行一天,按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金,直至目标股权办理至乙方名下之日(以工商部门出具的核准变更通知书为准)止。甲方、丙方对此承担连带责任。

如甲方、丙方向乙方披露的文华置业情况存在任何虚假信息、遗漏、隐瞒,乙方有权单方解除本合同,并要求甲方、丙方向其支付等额于本协议项下交易总金额20%的违约金。甲方、丙方对此承担连带责任。

6.适用法律和争议解决

(1)本协议受中国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律管辖和保护,并按中国法律解释。

(2)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应协商解决。协商不成的,各方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

(3)在诉讼过程中,除各方有争议正在进行诉讼的事项以外,各方应继续履行其他部分的义务。

7.生效与终止

本协议于各方加盖公章之日生效。

六、关联交易目的以及对公司的影响

1.收购文华置业股权的目的是为了获取土地,建设中原数字出版产业园。该项目建设开发的房产均为公司自用,不进行对外销售,公司亦无意涉足房地产行业。项目建成后,将为公司及所10家出版社持续发展奠定坚实物质基础,同时为转型升级、融合发展及产业拓展,提供充足的物理空间。建设该项目有利于公司更充分利用互联网技术、数字技术,构建现代内容编辑加工体系加速生成以实现生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化为核心的新型出版生态。公司将以产业区为载体,通过内合外联,加快关联产业引进导入,加快形成数字出版产业的结构布局,发挥产业集群效应,有效改变河南数字出版产业发展水平较低的问题。

2.有利于彻底解决办公场所和关联交易问题。公司及所属出版社等单位目前没有办公场所,全部租用控股股东中原出版传媒集团办公楼,租用面积近6万平米,按市场房租租金计算,每年租金和物业费用超过6,000万元,与中原出版传媒集团形成长期的关联交易,成为监管机构与投资者关注的问题。公司收购该股权后,通过中原数字出版产业园的开发建设,可全部解决公司本部及下属出版企业的办公场所,为日常工作提供良好的办公环境,有利于集约经营和一体化运营,同时,可彻底解决公司与中原出版传媒集团因房租形成的关联交易问题。

七、同业竞争情况说明

1.收购文华置业股权目的是获取土地资源,用于建设中原数字出版产业园,不对外进行销售。

2.文华置业仅开发建设现有土地,用于建设中原数字出版产业园,不再购买新的土地,不再进行新的项目开发。

3.中原数字出版产业园项目结束后,文华置业将变更经营范围,取消其房产开发经营业务。

八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

事前认可意见:我们一致认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,并积极履行相关审批程序。本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司(特殊普通合伙)评估报告并协商定价,该评估公司具有证券从业资质,具备所需的专业能力和独立性,定价公允合理。该项关联交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益;不形成实质性同业竞争,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交到公司七届二十一次董事会进行审议,关联董事需回避表决

独立意见:本次交易参考中联资产评估集团有限公司(特殊普通合伙)评估报告并进行协商定价,该评估公司具有证券从业资质,具备所需的专业能力和独立性,定价公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本次交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程等相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,我们同意该关联交易事项。

九、与关联人累积已发生的关联交易情况

截至本议案审议日,包括上述关联交易在内,过去12个月内公司与同一关联人大象置业已披露的关联交易为15,603.4万元,未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%。

十、备查文件

1.七届二十一董事会决议

2.深交所要求的其他文件;

3.股权转让协议;

4.独立董事事前认可意见及独立意见;

5.文华置业的审计报告及评估报告。

特此公告。

                                中原大地传媒股份有限公司

                                         董

                                        2020年1月6日